როდესაც აქციონერი ფლობს საქართველოს სააქციო საზოგადოების ხმის უფლების მქონე აქციათა სულ მცირე 95%-ს, საქართველოს კანონდებლობა აღნიშნულ აქციონერს აძლევს უფლებას წამოიწყოს დარჩენილი აქციების სავალდებულო გამოსყიდვის პროცედურა.
თუმცა, 95%იანი ზღვრის მიღწევა ავტომატურად არ გადასცემს საკუთრების უფლებას დარჩენილ აქციებზე, აღნიშნული პროცედურა ექვემდებარება კანონით დადგენილ მოთხოვნებს, სასამართლო ზედამხედვლობასა და სამართლიანი ფასის განსაზღვრის ინსტიტუტს.
აქციათა სავალდებულო გამოსყიდვა და 95%-იანი ზღვარი
“მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225-ე მუხლის 1-ლი პუნქტის თანახმად, აქციონერს, რომელიც ფლობს სააქციო საზოგადოების ხმის უფლების მქონე აქციათა სულ მცირე 95%-ს, შეუძლია სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერების კუთვნილი აქციები.
შესაბამისად ზღვარი შეადგენს 95%-ს. ამ ზღვრის მიღწევა ქმნის სავალდებულო გამოსყიდვის ინიცირების სამართლებრივ საფუძველს, თუმცა თავისთავად არ იწვევს დარჩენილი აქციების ავტომატურ გადაცემას.
აღნიშნული ნორმა ვრცელდება სააქციო საზოგადოებაზე და კონკრეტულად ეხება ხმის უფლების მქონე აქციებს. ამდენად, კანონით დადგენილი ზღვარი უნდა შეფასდეს აქციებთან დაკავშირებული ხმის უფლებების გათვალისწინებით.
სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისა და საკუთრების სტრუქტურის განსაზღვრისას მნიშვნელოვანია, რომ კომპანიის საკუთრების სტრუქტურა და დამფუძნებელი დოკუმენტები სათანადოდ ასახავდეს აქციონერთა უფლებებსა და გადაწყვეტილების მიღების წესებს.
სასამართლო ზედამხედველობა – რატომ არ ხდება აქციების გადაცემა ავტომატურად?
საქართველოში აქციათა სავალდებულო გამოსყიდვის სამართლებრივი ჩარჩოს საკვანძო მახასიათებელი სასამართლოს ჩართულობაა. „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 225-ე მუხლის მე-2 პუნქტი ადგენს, რომ აქციათა სავალდებულო გამოსყიდვის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს სასამართლო საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით. სასამართლო ასევე განსაზღვრავს სამართლიან ფასსა და სავალდებულო გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღს.
პროცედურა იწყება სასამართლოში განცხადების შეტანამდე, 225-ე მუხლის მე-3 პუნქტის შესაბამისად, მყიდველმა სავალდებულო აქციების შესახებ განცხადება უნდა გამოაქვეყნოს სასამართლოსთვის მიმართვამდე არაუგვიანეს 1 თვით ადრე. განცხადებაში მითითებული უნდა იყოს ინფორმაცია აქციათა გამოსყიდვის მიზეზების, პირობებისა და შესაბამისი პროცედურების შესახებ.
ამრიგად, სასამართლო ეტაპი არ წარმოადგენს უბრალოდ ფორმალურ ნაბიჯს. სასამართლო იკვლევს დაცულია თუ არა კანონის მოთხოვნები და აქციათა სავალდებულო გამოსყიდვის პროცედურა. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴-ე მუხლის თანახმად, თუ სასამართლო დაადგენს, რომ პროცედურა შეესაბამება კანონს, გამოაქვს გადაწყვეტილება აქციათა სავალდებულო გამოსყიდვის შესახებ. წინააღმდეგ შემთხვევაში განცხადება არ დაკმაყოფილდება.
პროცედურა ასევე მოიცავს დამოუკიდებელი შეფასების მექანიზმს. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹² მუხლის მიხედვით, სამართლიანი გამოსყიდვის ფასის დასადგენად სასამართლო ნიშნავს დამოუკიდებელ ექსპერტს ან საბროკერო კომპანიას. მომზადებულ შეფასების ანგარიშში ასახული უნდა იყოს შესაბამისი გარემოებები, შეფასების მეთოდოლოგია და ამ საფუძველზე დადგენილი ფასი. ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის ხარჯებს ფარავს მყიდველი.
ეს გარემოება განსაკუთრებით მნიშვნელოვანს ხდის სასამართლო ზედამხედველობას: აქციათა სავალდებულო გამოსყიდვა არ არის უბრალოდ მაჟორიტარი აქციონერის კორპორაციული გადაწყვეტილება, არამედ სამართლებრივად რეგულირებადი პროცესია, რომელშიც სავალდებულო გამოსყიდვის პირობების სასამართლოს მიერ გადამოწმებას ექვემდებარება.
კომპანიებისთვის, რომლებიც აქციონერთა უფლებებისა და კორპორაციული მართვის საკითხებზე სამართლებრივ მხარდაჭერას საჭიროებენ, კორპორაციული მართვისა და აქციონერთა შეთანხმებების მომზადების მომსახურება ხელს უწყობს კორპორაციული დოკუმენტაციისა და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურების სათანადო სამართლებრივ მოწესრიგებას.
აქციების სამართლიანი ფასის განსაზღვრა (სასამართლო პრაქტიკა)
სავალდებულო გამოსყიდვის ცენტრალური ელემენტი სამართლიანი ფასის განსაზღვრაა. შეფასებისას შესაძლოა გათვალისწინებულ იქნეს აქციების საბაზრო ღირებულება, კომპანიის მოსალოდნელი მომავალი შემოსავლები, მისი აქტივები და ვალდებულებები, აგრეთვე ისეთი ფაქტორები როგორიცაა საქმიანი რეპუტაცია, ბიზნესის პერსპექტივები და ურთიერთობები.
შესაბამისად სამართლიანი ფასი არ უნდა იყოს გაგებული უბრალოდ დროის კონკრეტულ მომენტში აქციის ფიქსირებული საბაზრო ფასი. შეფასებისთვის ასევე რელევანტური შესაძლოა იყოს კომპანიის ფინანსური მდგომარეობა, მოსალოდნელი მომავალი შემოსავლები და ფართო ეკონომიკური პერსპექტივები.
ამ შეფასების პრაქტიკულ მნიშვნელობას ილუსტრირებს ქართული სასამართლო პრაქტიკა. 2025 წლის გადაწყვეტილებაში, რომელიც ეხებოდა სს „ფოთის ტრანსტერმინალს“, განმცხადებელი ფლობდა კომპანიის აქციების დაახლოებით 97.77%-ს და ითხოვდა დარჩენილი აქციების სავალდებულო გამოსყიდვას. სასამართლომ გამოსასყიდი ფასის დადგენისას გაითვალისწინა დამოუკიდებელი ექსპერტის შეფასება და საბოლოოდ დაავალა სავალდებულო გამოსყიდვა სწორედ ამ შეფასებით დადგენილი ღირებულებით.
აღნიშნილი საქმე ადასტურებს, რომ სავალდებულო გამოსყიდვა დამოკიდებულია არა მხოლოდ კანონით დადგენილი ზღვრის არსებობაზე, არამედ სამართლიანი გამოსყიდვის ფასის მარებულირებელი მოთხოვნების დაცვაზეც.
რას ნიშნავს სავალდებულო გამოსყიდვის მექანიზმი აქციონერებისა და ბიზნესისთვის?
მაჟორიტარი აქციონერისთვის სავალდებულო გამოსყიდვის მექანიზმმა შეიძლება უზრუნველყოს სააქციო საზოგადოების საკუთრების სტურქტურის კონსოლიდაცია კანონით დადგენილი 95%-იანი ზღვრის მიღწევის შემდეგ. ეს განსაკუთრებით რელევანტური შეიძლება იყოს M&A ტრანზაქციებისა და კორპორაციული რეორაგანიზაციების კონტექსტში, სადაც ძალიან მცირე მინორიტარული წილების შენარჩუნებამ შეიძლება დამატებითი სამართლებრივი და პრაქტიკული სირთულეები წარმოშვას.
ამავდროულად, ეს მექანიზმი არ უნდა იქნეს გაგებული, როგორც მაჟორიტარი აქციონერების შეუზღუდავი უფლება, შეიძინოს დარჩენილი აქციები ცალმხრივად დადგენილ ფასად. საქართველოს კანონდებლობა სავალდებულო გამოსყიდვას უკავშირებს სასამართლო ზედამხედველობასა და სამართლიანი ფასის მოთხოვნას. ეს გარანტიები განსაკუთრებული მნიშვნელობისაა, ვინაიდან აღნიშნული მექანიზმი იწვევს მინორიტარი აქციონერის ქონებრივი ინტერესის სავალდებულო გასხვისებას.
მაჟორიტარი აქციონერებისა და კომპანიებისთვის, რომლებიც საკუთრების სტრუქტურის კონსოლიდაციას გეგმავენ, კორპორაციული სამართლისა და აქციონერთა ურთიერთობების სამართლებრივი მომსახურება მნიშვნელოვანია კორპორაციული ტრანზაქციებისა და მართვასთან დაკავშირებული სამართლებრივი საკითხების სათანადოდ მოსაგვარებლად.
შეჯამება
სავალდებულო გამოსყიდვის მექანიზმი მაჟორიტარ აქიონერებს საშუალებას აძლევს მოახდინონ საკუთრების კონსოლიდაცია, ხოლო მინორიტარ აქციონერებს უზრუნველყოფს სამართლიანი კომპენსაციითა და საპროცესო გარანტიებით. სამართლებრივი მოთხოვნების გააზრება არსებითია ორივე მხარის ინტერესების თავიდან დასაცავად და დავების თავიდან ასაცილებლად.
Nomos Georgia კონსულტაციას უწევს აქციონერებსა და კომპანიებს კორპორაციული მართვის, აქციონერთა უფლებებისა და კორპორაციული ტრანზაქციების საკითხებზე. დაგვიკავშირდით თქვენი კორპორაციული ან აქციონერთა შესახებ საკითხების განსახილველად.
